文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东上层股权结构变更及董事会换届暨公司实际控制人变更的提示性公告

今天，环球房讯小毛就大家最近讨论的文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东上层股权结构变更及董事会换届暨公司实际控制人变更的提示性公告整理了以下内容，希望能够有助于您了解文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东上层股权结构变更及董事会换届暨公司实际控制人变更的提示性公告。

证券代码：601010 证券简称：文峰股份编号：临2022-008

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届未导致文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“文峰股份”）第一大股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）持有公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为文峰集团。

● 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届后，文峰集团第一大股东薛健成为公司的实际控制人。

● 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届不触及对本公司的要约收购。

一、控股股东上层股权结构变更基本情况

1、2022年4月26日，公司收到文峰集团的通知，文峰集团的股权结构发生变更，股东马永将其持有的文峰集团1.1915%的股权转让给股东薛健，该股权转让完成后，薛健持有文峰集团16.00%的股权，成为文峰集团第一大股东。现将有关事项公告如下：

本次变更前，文峰集团的股权构成如下：

本次变更后，文峰集团的股权构成如下：

2、公司与控股股东之间的关系

变更前：

变更后：

二、控股股东董事会换届选举情况

2022年4月25日，文峰集团股东会选举产生文峰集团新一届董事会，董事会由7名董事组成，其中由股东薛健提名的4名董事当选，薛健能够决定文峰集团董事会半数以上成员选任。因此，薛健系文峰集团的第一大股东及实际控制人。

三、控股股东上层股权结构变更及董事会换届后，上市公司控股股东和实际控制人的认定

（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定

1、《公司法》第二百一十六条

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

(1) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

3、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（二）认定公司控股股东、实际控制人的结论及分析

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的相关规定，公司认为：文峰集团仍为公司控股股东；薛健成为公司实际控制人。具体分析如下：

1、文峰集团仍为公司控股股东

截至本报告出具日，文峰集团持有上市公司544,724,567股，占公司股本总数的29.48%。本次文峰集团股权结构变更及董事会换届未导致其持有公司股票数量和比例发生变化，即本公司控股股东未发生变化，仍为文峰集团。

2、薛健成为公司实际控制人

2.1 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届前，公司无实际控制人

2020年2月24日，徐长江将其持有的文峰集团8%的股权转让给自然人陈敏，同日杨建华、顾建华分别与徐长江签署了《<表决权委托协议>之解除协议》。本次股权转让完成且表决权委托协议解除后，文峰集团仍为公司的控股股东，徐长江不再是公司的实际控制人，公司无《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》认定的实际控制人。详见公司于2020年2月25日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东股权结构变更及表决权委托协议解除暨公司实际控制人变更的提示性公告》（临2020-004）。

2.2 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届后，薛健成为公司的实际控制人

（1）本次文峰集团股权转让后，薛健持有文峰集团16%的股权，成为文峰集团的第一大股东。文峰集团排名前六位且持股比例不低于10%的股东分别为薛健、上海顶川电子科技有限公司、常付田、陈敏、马永、徐长江，持股比例分别为16%、14%、14%、14%、13.75%和10%。

（2）此次文峰集团董事会换届，股东薛健通过提名产生4名董事，占文峰集团董事会董事人数半数以上，薛健能够决定文峰集团董事会半数以上成员选任，能够对文峰集团董事会的决议产生重大影响，故薛健成为文峰集团的实际控制人。

（3）由于文峰集团作为公司的控股股东，所持公司股份比例大于公司第二大股东至第十大股东的持股比例之和，薛健通过其控制的文峰集团所享有的表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响，并且通过控制文峰集团董事会进而决定上市公司半数以上董事会成员的选任，故薛健成为上市公司实际控制人。

综上，自本次文峰集团股份转让及董事会换届完成后，公司的控股股东仍为文峰集团，薛健成为公司实际控制人。

四、对公司的影响

公司目前经营情况正常。本次文峰集团股权变更及董事会换届，文峰股份实际控制人变更为薛健，不会导致本公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

五、风险提示及其他说明

1、本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届导致公司实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届不触及对本公司的要约收购。

3、本次权益变动的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.con.cn披露的《详式权益变动报告书》。

4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

六、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《江苏文峰集团有限公司股东会决议》。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

2022年4月27日

文峰大世界连锁发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：文峰大世界连锁发展股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：文峰股份

股票代码：601010

信息披露义务人：薛健

住所地：江苏省张家港市塘桥镇东海华庭****

通讯地址：江苏省张家港市塘桥镇东海华庭****

股份变动性质：增加（间接持有）

签署日期： 2022年4月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人为自然人，信息披露义务人签署本报告无需获得授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在文峰股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。

第一节释义

除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：薛健

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3209211989********

住所：江苏省张家港市塘桥镇东海华庭****

通讯地址：江苏省张家港市塘桥镇东海华庭****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人最近五年内的任职情况

薛健：2017年7月至2019年12月，任上海青禾置业有限公司董事长；2018年11月至今，任江苏文峰集团有限公司董事长。

三、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，薛健先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

四、信息披露义务人所控制的除上市公司以外的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，薛健先生所控制的核心企业、关联企业的持股情况及主营业务情况如下：

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司控股股东文峰集团及文峰股份的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动是马永将其持有的文峰股份控股股东文峰集团1.1915%股权转让给信息披露义务人薛健。转让完成后，薛健直接持有文峰集团16%的股权，为文峰集团的第一大股东。同时，2022年4月25日，文峰集团股东会选举产生文峰集团新一届董事会，董事会由7名董事组成，其中由股东薛健提名的4名董事当选，薛健能够决定文峰集团董事会半数以上成员选任。因此，薛健系文峰集团的第一大股东及控股股东。由于文峰集团系公司的控股股东，根据《公司法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司的实际控制人变更为薛健。

本次权益变动前，公司控股股东为文峰集团，直接持有公司544,724,567股股份，占公司总股本的29.48%。薛健未直接持有公司股份。控制关系图如下所示：

本次权益变动后，公司控股股东仍为文峰集团，直接持有公司544,724,567股股份，占公司总股本的29.48%，薛健未直接持有公司股份。薛健持有文峰集团16%的股权，为文峰集团的第一大股东且能够实际控制文峰集团董事会，薛健为文峰集团和上市公司的实际控制人，其通过文峰集团间接持有公司544,724,567股股份，占公司总股本的29.48%。控制关系图如下所示：

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为间接方式转让。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股权转让

根据本协议的条款和条件，出让方同意将其持有的标的公司股权142.98万元人民币（占标的公司注册资本的1.1915%，实缴142.98万元，未缴0万元）转让给受让方，出让方确认该股权上没有设定任何担保权益。

（二）转让价格和支付

1、双方同意，本协议项下的股权收购价款以人民币计价。受让方应支付的股权转让款为人民币5361.75万元（“转让价格”）。

2、双方同意，受让方应于本协议签订日起90日内向出让方支付全部股权转让款（不包含受让方代出让方支付的代扣代缴税金）。

3、双方确认受让方按照本协议约定向出让方支付的股权转让款为含税价格，其中由受让方代扣代缴的税金可直接支付至税务机关。

（三）股权交割

双方同意本协议签署后10个工作日内完成工商变更手续及公司章程修改。

（四）生效和其它

1、本协议自双方签字之日起生效。

2、本协议对各方均有约束力，并应保证各方的利益。未经其他方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。任何声称的该等转让均无效。

3、本协议不得口头修改，对其修改只能以各方正式授权代表签署书面文件的形式进行。

4、因不可归责于买卖双方的原因导致本股权转让无法完成交易的，双方互不承担违约责任并立即恢复原状。

5、本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如协商不成，任何一方均可依法向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。

四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

第五节资金来源

信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或进行上市公司购买或置换资产的重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修订的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人没有其他对上市公司业务及组织结构有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人薛健将成为公司的实际控制人。本次权益变动不会对上市公司的人员独立、财务独立、资产完整产生影响。本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

三、关于对上市公司关联交易的影响

本次权益变动不涉及新增关联方，也不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。本次权益变动后，如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保定价依据充分、合理，不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过人民币5万元的交易之情形。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节其他重大事项